P.d.d. n.1065 “Adeguamento
dello schema di statuto della R.E.A. S.p.A. approvato con D.C.R. n.106/02 alle
nuove disposizioni del Codice Civile in
materia di diritto societario.”
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PARERE OBBLIGATORIO
Premesso quanto segue:
1. Ai sensi dell’art.10 della l.r. 45/97 ( come
sostituito con l.r. n.14/2000) la Regione promuove la costituzione di una
società per azioni (R.E.A.) a prevalente partecipazione della Regione e degli
enti locali, aperta altresì alla partecipazione degli altri soggetti pubblici e
privati che operano nel settore dell’energia, e in particolare delle agenzia
per l’energia costituite ed operanti a livello locale.
2. La R.E.A. opera in
materia di risparmio e razionalizzazione delle risorse energetiche, dello
sviluppo delle fonti rinnovabili di energia e costituisce supporto tecnico -
conoscitivo per la pianificazione
dell’esercizio delle funzioni della Regione e degli enti locali nonché
per gli interventi degli altri soggetti pubblici e privati nel settore.
3.
La G.R. propone all’approvazione del Consiglio regionale lo schema di statuto
della R.E.A. previa verifica con gli organismi rappresentativi degli enti
locali.
4.
Lo schema di statuto è stato originariamente approvato dal C.R. con propria
deliberazione n.106/2002, come integrata con deliberazione n.184/2002.
L’atto
in esame approva lo schema di statuto al fine del suo adeguamento alle nuove
disposizioni del codice civile in materia di diritto societario, quali
introdotte dal D.Lgs. n.6/2003.
Considerato quanto segue:
1. Si prende atto che le modifiche statutarie
apportate dall’atto in esame appaiono prevalentemente di carattere tecnico e
coerenti con le nuove norme civilistiche di diritto societario.
A questo proposito le principali innovazioni
introdotte sono così sintetizzabili: attribuzione del diritto di recesso e
liquidazione delle azioni in caso di mancato gradimento alla cessione delle
azioni da parte del Consiglio di amministrazione e di mancato esercizio del
diritto di prelazione da parte dei soci; obbligo di convocazione dell’assemblea
quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno un decimo del
capitale sociale; ridefinizione dei termini di convocazione dell’Assemblea annuale;
affermazione del principio secondo cui in prima convocazione l’assemblea
ordinaria è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che
rappresentino almeno la metà del capitale sociale; attribuzione della
titolarità del controllo contabile in capo al collegio sindacale ai sensi
dell’arrt.2409 bis del codice civile.
2. Si
rammenta nell’occasione che il CdAL ha a suo tempo espresso parere negativo sia
relativamente alla legge 14/2000 istitutiva della REA sia relativamente alla
citata deliberazione C.R. 106/2002, che licenziava l’iniziale bozza di statuto
della REA. Sotto questo aspetto, se da un lato il testo definitivo della legge
e della deliberazione succitate hanno recepite talune osservazioni del CdAL,
deve tuttavia constarsi come permangano tuttora vari elementi di criticità
evidenziati nei suddetti pareri e afferenti sia la legge istitutiva che lo
schema statutario nel suo complesso.
1.
Ove
nella fattispecie si reputi necessario un proprio pronunciamento, prende
atto delle modifiche tecniche apportate dalla P.d.D. n.1065 allo schema di
statuto della R.E.A. ai fini del suo adeguamento alle attuali norme
civilistiche in tema di diritto societario e in particolare in tema di società
per azioni;
2.
nell’occasione
rileva la permanenza di vari profili di
criticità afferenti sia la legge istitutiva della R.E.A. sia lo schema
statutario nel suo complesso, confermando sotto tali aspetti i giudizi negativi
espressi da questo Consiglio delle autonomie nei precedenti pareri
inerenti l’oggetto, cui si rinvia, ed
evidenziando in particolare quanto segue in merito all’impianto
statutario:
a) non sono regolati i
meccanismi attraverso i quali la titolarità del 51 per cento delle azioni
societarie è ripartita fra la Regione e gli enti locali ;
b) parimenti, non sono
definiti criteri e modalità con le quali la quota dei seggi del Consiglio di
amministrazione riservata alla Regione e agli enti locali (ora coincidente con
la maggioranza dei seggi) è ripartita fra tali enti;
c) in contrasto con
l’espressa previsione di legge, non è affatto disciplinata la partecipazione
delle Agenzie provinciali nella programmazione e nella conduzione dei lavori
dell’Agenzia regionale.